[企业会计准则第33合并财务报表在修订时整合了的会计准则解释]为了进一步完善企业会计准则体系，提高企业合并财务报表质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部对《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行了修订，自2014年7月1日起在...+阅读

公司合并依法有两种方式：

1、吸收合并，指合并时一个或一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。并入的公司解散，法人资格消灭，被并入的公司，法人资格存续，但应当办理工商变更登记。

2、新设合并，指两个或两个以上的公司合并成立一个新的公司的法律行为。合并后，原来公司的资格均告消灭，新公司应办理公司设立登记手续。本案中的合并应是吸收合并，即贸易公司解散，归并入电子公司，电子公司存续。 《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：

1、由董事会提出合并方案；

2、公司股东会对合并作出特别决议；

3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

4、签订合并协议；

5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。

6、通知、公告债权人及债权人异议程序；这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。本案中，贸易公司未在法定期限内通知债权人王某，且只在报纸上公告了一次都是不合法的。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人自第一次公告之日起90日内，可以提出异议。对提出异议的债权人，公司必须清偿已到期债务，对未到期债务提供相应的担保。公司不清偿债务或不提供相应的担保，不得合并。债权人在法定期限内不提出异议时，视为承认合并。本案中，贸易公司欠王某的债务已经到期，王某在法定期限内提出了异议，而贸易公司不能清偿债务，故法院判决暂时中止贸易公司所进行的合并，在清偿所欠王某的债务后，方能恢复合并程序。

7、实施合并；移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。

8、办理合并的工商登记手续；合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。

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