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财政部 国家税务总局关于重组业务所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号中规定：

五、重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）债务重组确认的应纳税所得额占该当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

发生债权转股权业务，对债务清偿和股权两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权的计税基础以原债权的计税基础确定。的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购购买的股权不低于被收购全部股权的75%，且收购在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

被收购的股东取得收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购取得被收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购、被收购的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）资产收购，受让收购的资产不低于转让全部资产的75%，且受让在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让取得受让股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让取得转让资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（四）合并，股东在该合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并接受被合并资产和负债的计税基础，以被合并的原有计税基础确定。

2.被合并合并前的相关所得税事项由合并承继。

3.可由合并弥补的被合并亏损的限额=被合并净资产公允价值*截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并股东取得合并股权的计税基础，以其原持有的被合并股权的计税基础确定。

（五）分立，被分立所有股东按原持股比例取得分立的股权，分立和被分立均不改变原来的实质经营活动，且被分立股东在该分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立接受被分立资产和负债的计税基础，以被分立的原有计税基础确定。

2.被分立已分立出去资产相应的所得税事项由分立承继。

3.被分立未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立继续弥补。

4.被分立的股东取得分立的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立分立出去的净资产占被分立全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

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