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谁知道如何写好招股说明书

01月30日 编辑 39baobao.com

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日前,证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》(下称《意见》),提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。 此前,招股书一直由券商人士撰写,部分内容也让律师写,并以发行人名义编制。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》要求,申请在中国境内首次公开发行股票并上市的公司,应按本准则编制招股书及其摘要,作为向证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按规定披露。据业内人士认为,监管机构已不相信券商能提供客观信息给监管者和投资者,而通过让律师参与招股书编制,加强律师话语权,达到互相制衡的效果。当然。由保荐中介、财经公关等机构组成的庞大、复杂IPO“食物链”的利益也将重新分配。 “券商写招股书是法律文件性质的广告,律师写则是广告性质的法律文件",如何写好招股说明书呢?

一、招股书的构成要素 一份招股说明书要有招股说明书封面、招股说明书目录、招股说明书正文三大构件。 (l)招股说明书封面。 招股书封面,必须载明以下事实:a.发行人的名称及住所;b.系送审稿,必须标有送审稿显著字样;c.说明发行股票的类型;d.重要提示;e.发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金、发行底价等;f.发行方式及日期;g.拟上市证券交易所;h.主承销商;i.推荐人;j.签署日期。

(2)招股说明书目录 在招股说明书目录上,主要载明每一节的主要内容及相应的页数。

(3)招股说明书正文 招股说明书正文一般分为主要资料释义,绪言,发售新股有关当事人,风险因素与对策,募集资金的运用,股利分配政策,验资报告,承销、发行人情况,发行人公司章程或公司草案的摘录,董事、监事、高级管理人员及重要职员,经营业绩,股本,债项,主要固定资产,财务会计资料,资产评估,盈利预测,公司发展规划,重大合同及重大诉讼事项,其他重要事项,董事会人员及承销团成员签署意见等 2O多项基本内容。在这些规定的事项中,大都是事实陈述,几乎没有变动弹性,编制技巧主要体现在文字叙述技巧的把握上。

二、招股说明书的编制 撰写一份高质量的招股书,应以能充分体现股票投资价值为基本原则。其原因在于,招股书的编制目的是供投资者阅览,而投资者阅览招股书的主要目的是要作出是否购买拟发行股票的决策。投资者决策的依据,无外乎以下几个;第一,股票现在的价值和预期价值。第二,财务状况。第三,公司经营管理能力。第四,信息充分与否。因此,基于投资群体的这种信息披露要求,在撰写招股书时,一般应在陈述事实、防止弄虚作假的基础上,突出以下几个方面:

(1)突出主营业务及其业务发展前景 主营业务能否提供稳定成长的收入,其业务发展前景能否保证公司的长期成长性,是投资决策最主要的依据。但是,主营业务收入及其发展前景,一般与宏观经济运行态势、产业市场前景、业务竞争态势等密切相关。因此,在撰写招股书时,必须结合主营业务,从各个不同的方面和层次加以全面透彻地分析。特别是那些不受经济波动影响,业务发展潜在空间很大,市场需求在不断增长,直接决定主营业务收入的各种有利因素和条件,必须写透,使之通俗易懂,并必须突出其最主要的且为投资群体极易明了的因素。

(2)突出发行人的经营特色 每个发行人都有自己独特的经营特色,而这些经营特色往往又是投资者投资决策的主要依据。经营特色包括许多方面,如发行人最高层的经营风格,发行人内部管理机制和市场开拓力度,营销网络,企业文化理念,职工群体素质等,特别是管理层的经营风格、市场开拓力度和营销网络等直接决定发行人经营收入,进而决定股票投资价值的基本因素,应突出其所独具的优势,以及这些优势能为公司经营效益带来的影响。对经营特色的分析,应抓住经营成本、原材料供应渠道、产品市场定位等方面的优势,因为这些优势对投资的决策是有直接决定影响的。

(3)突出最有前景的主导产品 一般而言,上市公司同时生产多个系列多个品种的产品,而产品结构中,有的产品盈利高,发展前景很好;有的产品效益正在走下坡路,前景暗淡。在撰写招股说明书时,对产品结构的分析,应结合各个产品的盈利状况作出客观的分析。比较理想的方法是结合发行人募集资金的投向和发行人产品结构的升级换代以及规模经济性等方面作出分析,客观地、有侧重地介绍发行人产品结构的优势及其可能对发行人经营效益的有利影响,特别是对新投资的在建项目的状况、投产期、盈利期以及盈利多少,应作出有根有据的分析,使投资者能正确地、理性地判断股票的投资价值,在撰写这一部分内容时,名牌产品及其影响和市场扩散度,是绝不能忽略的。

(4)突出特殊的优势 特殊优势主要包括市场结构、价格、税收等方面。市场结构优势,应分析发行人的产品市场占有率及其是否具有垄断地位,其当前的竞争态势及其竞争的发展趋势。总体而言,如果发行人依靠竞争或政策支持能在市场结构中占据垄断地位,一方面能说明其产品在消费市场上的影响;另一方面也能表明其在国民经济中的地位。价格支持优势主要看其是否有国家的价格...

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