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案件
1982年,吴某投资创办浙江某泵业有限公司(以下简称浙江公司),历经10多年苦心经营被评为浙江省专利百强企业、市重点企业、中国商标十佳企业,并在上海开设了子公司上海某泵业有限公司(以下简称上海公司),年营业额超亿元,公司经营蒸蒸日上。
祸从天降。2001年7月,公司董事长吴某遇车祸突然去世。吴某去世后,留下其妻陈某(大吴的继母),/考试大/收集/长子大吴、女儿吴某、次子小吴(与大吴同父异母)。长子大吴继承父业担任董事长后,与继母陈某就股权继承产生纠纷,导致两公司的股东会无法正常召开。陈某和小吴以三年来未能查阅公司会计账簿、两公司三年来从未向股东分红造成其股东权利被剥夺为由,诉请法院强制解散两公司。
一审法院认定:浙江公司陈某享有公司股权40.75%,小吴享有公司股权9.25%,母子俩合计占50%股权;长子大吴、女儿吴某合计占浙江公司50%股权。上海公司陈某享有公司股权41.5%,小吴享有公司股权8.5%,合计占50%股权,其余50%股权归长子大吴、女儿吴某持有。由于无法召开股东会议,公司股权一直未变更。三年来陈某、小吴的法定股东权利被剥夺的事实清楚,遂判决解散公司。一审判决后,浙江公司、上海公司及其法定代表人大吴不服,提起上诉,二审法院调解不成,维持原判。
律师分析
民营企业股权继承问题可谓荆棘遍地,上述案例并不鲜见。公司创始人辞世后,不仅继承人之间容易发生矛盾,继承人和公司其他股东之间的矛盾也是一触即发。因此,股权继承的问题得不到妥善解决,必然影响公司的健康成长,严重的将造成企业生命终止。如何安排股权继承呢?/考试大/收集/笔者结合从事律师工作的经验,认为处理好以下几点至关重要:
——优先使用遗嘱安排股权继承
我国继承制度有遗嘱继承与法定继承两种方式,且采用遗嘱优先的原则。上述案例中的吴某如果立有遗嘱,或许可以避免出现公司解散的悲剧。
遗憾的是,由于受到传统伦理的影响,创业者健在的时候,任何家庭成员都忌讳提出继承的问题;而创业者自己也往往没有对“身后事”做出安排。企业家对过早谈及“身后事”讳莫如深。这些传统无疑会阻碍股权继承及接班人继任计划的实施。
——遗嘱安排股权继承应确保股权的集中度
根据我国继承法律的规定,同一顺序中往往继承人人数众多。/考试大/收集/吴某遭遇飞来横祸,因未立遗嘱只有依照法律规定均分股权,造成争议双方股权比例均等,势均力敌,各不相让,最终导致公司解体。因此,在书立遗嘱中应当对继承人股权有一定集中度安排,如可以安排少数继承人继承股权,其他继承人继承股权外的其他财产,或由股权继承人以其他财产补偿其他继承人。
——用公司章程辅助遗嘱
2005年修订后的《公司法》规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
公司章程始终被视为公司自治的宪章,它可以对自然人股权继承做出安排,尤其是对继承人是否当然取得股东资格进行约定。长期以来,我们的企业家养成依赖法律规定的习惯。孰不知,在商法领域已经授权当事人自行决定诸多事务,/考试大/收集/公司法授予章程规定股权继承事宜就是的体现。
总之,现行的法律赋予企业家以遗嘱和章程来安排股权继承的权力,只要逐步摒弃传统思维方式,适时书立遗嘱并完善公司章程,就可以实现股权的顺利交接,达到自然生命终止、企业生命不息的目的。
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