[2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第19讲]公司法律制度概述考情分析本章是考试的重点章，在历年的考试中各种题型均已出现，内容多而新，考点繁杂，是非常重要的章节；08年同学们复习应注意主观题目的训练，希望同学们下大力气...+阅读
特殊的普通合伙企业
（六）特殊的普通合伙企业
1、特殊的普通合伙企业的概念
特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等。
2、特殊的普通合伙企业的责任形式
特殊的普通合伙企业责任形式的确定，关键取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动的主观心理状态。
（1）有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2）无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3、特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
【例题1】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（ ）（2007年）
答案：√
解析：根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。
【例题】下列关于特殊普通合伙企业合伙人责任形式的表述中，正确的有( )。
A、特殊普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
B、一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
C、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任
D、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成损失承担赔偿责任
【答案】BCD
【解析】《合伙企业法》规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
二、有限合伙企业
（一）、有限合伙企业的概念
有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
（二）、有限合伙企业设立的特殊规定
1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
（三）、有限合伙企业事务执行的特殊规定
1、有限合伙企业事务执行人的规定。有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。
另外，有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担：
（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。
（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。
3、有限合伙企业利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
提示：（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。
以下为关联文档：
2008年注会考试第三章 国有资产管理法律制度本章提示：1、本章难点少，容易懂，记忆性内容多；2、考试中的分值大约2——3分；3、08教材内容有调整：国有资产评估对象和国有股东转让所持上市公司股...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第9讲各类所有权二、各类所有权在我国，所有权的种类主要有国家所有权、集体组织所有权和私人所有权等。（一）国家所有权国家所有权是社会主义全民所有制在法律上的表现。国家所有...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第2讲二、经济法律关系经济法律关系是法律关系的一种表现形式，是指法律规范在调整人们行为过程中形成的权利义务关系。主要包括：主体、内容、客体三要素构成。（一）经济法律关系的主...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第7讲以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（续)（2）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第14讲国有资产评估管理制度第三节国有资产评估管理制度一、 国有资产评估的对象和范围(P65)（08年教材进行调整）占有的国有资产应当评估 （1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第4讲五、诉讼时效 诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机关保护其权利的权利。诉讼时效在学理上，亦称消灭时效。 诉讼时效消灭的是一种请求权，而不...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第15讲个人独资企业法 考情分析 2008年教材将“企业法概述”和“全民所有制工业企业法”的内容全部删除，今年考试“合伙企业法应是本章考核的重点内容。 最近三年题型题量分布： 题型...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第11讲担保物权 第四节 担保物权 一、抵押 （一）抵押的概念与特征 抵押，是指债务人或者第三人不转移对财产的占有，将该财产作为债权的担保。抵押中提供财产担保的债务人或者第三人为抵...
2008年注会考试《经济法》精讲班讲义第5讲第 二 章 物权法 考情分析： 物权法在今年注会考试中是一个关键的内容，因为有《物权法》的通过且是新增的一章内容。分值约在10分左右。 学习过程中要掌握住相关的法条。 第一...
