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合伙企业论文篇1：《合伙企业与合伙会计的基本特征》
摘要：合伙企业是一种商业组织形态，以合伙人共同决策、管理方式灵活为特色，合伙人之间承担无限连带责任。在会计职业发展的不同的历史时期，合伙企业的特征对专业人士决定选择哪一种组织形式有完全不同的影响。
关键词：合伙企业;合伙会计;基本特征
合伙企业是一种商业组织形态，以合伙人共同决策、管理方式灵活为特色，合伙人之间承担无限连带责任。在会计职业发展的不同的历史时期，合伙企业的特征对专业人士决定选择哪一种组织形式有完全不同的影响。
一、合伙企业的特征
1 合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，对全体合伙人具有约束力，是合伙得以成立的法律基础。
2 合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提条件。合伙人必须合伙参与经营活动，从事具有经济利益的营业行为。
3 合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。
通过以上对合伙企业基本特征的分析可以看到，合伙经营的目的主要是聚集合伙人的资本与才干，它实现了生产规模的扩大，推动了生产的发展;合伙人对合伙企业的合作方式、合作期限、经营管理等有较充分的决定权和较灵活的选择权;组建的法律程序比公司的设立简便，企业内部结构简单;无限连带责任与合伙人的投资风险的事实，使得合伙企业在组建时表现得较为稳健和谨慎，这显然有利于合伙人构成的稳定性和合伙企业经营的稳定性。这些都是合伙经营的组织方式的优越性，使得合伙企业具有较强生命力。
二、合伙企业会计特征
企业的组织形式依出资人数和对企业责任的性质不同分为：独资企业、合伙企业和公司三种。三种企业在组织形式上的差别是分析合伙企业会计特征的基础。
1 从合伙人与合伙企业的紧密度看台伙企业会计主体的假定
会计主体的假定规定了会计工作的范围，它为确定特定企业所掌握的经济资源和进行的经济业务提供了基础。合伙企业作为一个会计主体的假定为规定合伙会计确认和计量的范围提供了基础。尤其在划分合伙人和合伙企业的资产、负债和权益，明确合伙会计的核算范围等方面有着重要的意义。
合伙企业是由各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。一般地讲，合伙企业是一个独立的经济单位，因此是一个会计主体。但是，合伙企业本身的特点使得合伙企业作为一个会计主体有着明显的不完全性。
2 从合伙企业生命的有限性看合伙企业持续经营的假定
持续经营的假设是指会计上假设企业将继续经营下去，而不会在可预见的将来清算解散。在持续经营的假设下，企业所持有的资产在正常经营过程中被耗用、出售或转换，所承担的负债在正常经营的过程中被清偿。根据持续经营的假设，会计原则建立在非清算基础上，从而解决了会计要素的确认和计量的问题。
从三种企业组织形式看，合伙企业会由于约定的年限到期、合伙人破产或丧失合伙能力、合伙人的变动等原因而使合伙契约终止。所以，合伙企业的这种有限的生命，使得与独资、公司等其他组织形式比，其持续经营假设的表现形式会有所不同。(1)持续经营期间的相对短暂性。尽管合伙企业由于某种原因，会较为经常发生终止协议，但是在终止协议之前的未中断时间内，合伙企业会计是在持续经营的假设下运作的，并不存在清算基础的建立问题。(2)合伙人变动引起的合伙协议终止、所有权变动下，对持续经营假设应用的特殊性。当台伙人发生变动(如：新合伙人入伙或原合伙人退伙)时，尽管合伙企业的经营并未停止，但是，会计上仍然认为：一个新合伙企业建立了。
3 从合伙企业的出资人看合伙企业的权益及其构成
合伙企业的权益由合伙人投资和经营收益组成。与独资企业相比有较大的类似性，与公司相比存在着明显的差别。
(1)与独资企业相比。两类企业权益的构成都是由出资者投资和经营收益组成。所不同的是合伙企业的投资者是多个合伙人，独资企业是单一的投资者。由于出资者个数的不同，使得合伙企业存在对各个出资者权益以及出资者之间权益关系的揭示，具体讲，会计上要分别出资人设置资本账户，反映每个出资人投资额的变动情况。
(2)与公司相比。两类企业权益的组成项目不同。公司的权益主要包括：法定资本、增收资本、留存收益。尽管法定资本与增收资本构成了实收资本(或投入资本)，留存收益又主要表现为未分派的累计经营收益，表面上看，这与合伙企业的权益组成没有多大的区别，但是由于公司尤其是股份有限公司本身具有的法人实体、持续经营生命无限、经营责任有限、所有权与经营权分离等特点，使得公司的权益组成与合伙企业有所不同。
总而言之，合伙会计应着眼于为合伙企业创造一个尽可能顺畅的发展空间，促使其尽快成长起来。当会计师们从事实中看到合伙制带来的利益，他们自然转向合伙制。合伙会计只有了解什么是真正意义上的合伙制，了解合伙企业的发展历程，了解他们自己目前所处的发展空间，才能做出一种理性的选择。
参考文献：
[1]史玉光：新会计准则下商品流通企业会计务实.电子工业出版社.2008.
[2]张莲玲：金融企业会计.经济科学出版社2004.合伙企业论文篇2：《合伙企业担保若干问题》
摘 要 修订前后的《合伙企业法》均规定合伙企业可以以自己的名义为他人提供担保，但相关规定却显得十分简陋。因而合伙企业在为他人提供担保时仍存在许多问题亟待解决，如担保的程序、被担保人的范围、以及担保的实现等。本文仅结合《合伙企业法》和《担保法》等法律规定、司法解释以及相关法理，对上述几个问题作粗略的探讨。
关键词 担保程序 被担保人的范围 担保的实现
一、担保的程序
(一)合伙人是否可以约定由个别合伙人对外提供担保
《合伙企业法》第三十一条规定以合伙企业的名义为他人提供担保的，需要经过全体合伙的一致同意，除非合伙协议另有约定的。也就是说，以合伙企业名义原则上应当经过全体合伙人的同意，除非在合伙协议中另有约定。笔者认为，由于对外提供担保往往涉及到合伙企业和全体合伙人的重大利益，在合伙企业不能履行担保债务时，合伙人是要对此承担连带责任的。因此，合伙人的同意应该通过表决的方式或者书面形式作出为宜，除非有证据证明担保的决定确系经过全体合伙人的同意的。
但是《合伙企业法》第三十一条规定了合伙协议另有约定的情形下，以合伙企业对外担保可以不经过全体合伙人的同意。同时，根据《合伙企业法》第二十六条第二款的规定，合伙人可以在合伙协议中约定，或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。结合这两条的规定，合伙人自然可以约定合伙企业的担保事务由其中的一个或者数个合伙人来执行，但此种约定必须明确地规定于合伙协议中，同时，其他合伙人对执行担保事务的合伙人有监督的权利。
(二)个别合伙人擅自以合伙企业的名义为他人提供担保的效力如何
现实生活中存在着此种情况，即个别合伙人在合伙协议没有约定而且没有获得其它合伙人授权的情况下就擅自以合伙人的名义为他人提供担保，这种行为是否应该认定为无效呢?
《合伙企业法》第三十七规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。第九十七条规定：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十八规定：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。结合这三条的规定，个别合伙人在没有担保事务执行权或者未经全体合伙人同意的情况下，而擅自以合伙企业的名义对他人担保的行为，应当区分其对外和对内的效力。对外而言，如果该第三人是善意的，担保行为是有效的，合伙企业及其他合伙人亦应对此承担法律责任。而对内而言，这种行为则是无效的，其他合伙人可以要求擅自提供担保的人对合伙企业承担赔偿责任，其他合伙人在承担了相应的担保责任后，还可以依法向其进行追偿。
(三)担保合同的成立
根据《担保法》第九十三条的规定，本法所称保证合同、抵押合同、质押合同、定金合同可以是单独订立的书面合同，包括当事人之间的具有担保性质的信函、传真等，也可以是主合同中的担保条款。可以归纳出担保合同成立的方式主要有以下四种：
1.在主合同中订立担保条款。
2.在主合同之外单独订立书面的担保合同。
3.担保人向债权人发出具有担保性质的信函、传真等，债权人接受的。
4.担保人在主合同中以保证人的身份签字。
二、被担保人的范围
被担保人的范围，也可称为债务人的范围，即合伙企业可以依法对哪些人提供担保。根据《合伙企业法》第三十一条的规定，合伙企业可以对他人进行担保。此处的他人应作何理解呢?是否只包括自然人?是否只包括合伙企业以外的人，而不包括合伙人?
首先，《担保法》制定的目的是为了促进资金融通和商品流通，保障债权的实现。因而，此处的他人应作广义之理解，自然人、法人和其他组织均应包含在内，而不应有所限制。
其次，合伙企业是否可以对合伙人的债务进行担保呢?在这个问题上，笔者认为，此处的他人是相对于合伙企业而言的，而不论其是否是合伙企业的组成成员。合伙企业对外进行担保是建立在合伙企业的担保能力之上的，同时，参照《公司法》的相关规定，公司法也并没有限制公司对本公司的股东进行担保，只是在决策程序上与对股东以外的人进行担保有所不同。
笔者认为，合伙企业对合伙人进行担保应当参照《公司法》的相关规定，由于《合伙企业法》已经规定以合伙企业对他人进行担保应当经全体合伙人一致同意或者在合伙协议中约定由一个或者数个合伙人负责执行，因此，在原则上，对合伙人进行担保原则上应该经全体合伙人的一致同意。但是，在被担保人为合伙协议中所约定的合伙担保事务的负责执行人时，不能由他独自作出决定，而应经全体合伙人共同作出决定。
三、担保的类型
担保的类型，是指合伙企业可以依法为他人的债务提供担保的种类。
根据《担保法》的规定，担保的类型有人保、物保和金钱担保，其中，人保主要指保证，物保则包括抵押权、质押权和留置权，金钱担保在《担保法》则指定金。根据合伙企业的担保能力和所要担保的债务类型，加上上文已经论证过的合伙企业亦可以为自己的债务进行担保，因此，担保法所规定的几种担保形式均可适用于合伙企业的担保之中。
值得探讨的是，合伙企业是否可以设立《物权法》第一百八十一条所规定的动产浮动抵押?如果可以，该种担保方式与其它担保方式又有何独特之处?
《物权法》第一百八十一条规定：经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。此条规定并没有将合伙企业排除在外，因此，合伙企业也应当可以采用此种担保方式进行担保。根据笔者的理解，合伙企业在设立动产浮动抵押时具有以下特征： 1.抵押的财产包括合伙企业现有的以及将来拥有的动产，包括生产设备、原材料、半成品和产品，此处需要注意的问题是抵押物限于动产，不包括不动产和其它财产。
2.根据《物权法》第一百八十九条的规定，合伙企业设立动产浮动抵押采取登记对抗主义。即抵押权自合同生效时设立，并且应当向抵押人所在地的工商行政管理部门办理登记，但是未经登记的，不影响抵押权的设立，只是不能对抗善意第三人。
3.抵押权人在实现抵押权时，应以合伙企业在抵押权实现时的所有动产为对象。
但是不得对抗在正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
四、担保的实现
担保的实现，是指在债务人不履行到期债务时，债权人依法实现保证债权或担保物权等，而由作为担保人的合伙企业承担担保的法律责任。在此部分中，笔者主要讨论以下两个问题，一是一般保证中的双重先诉抗辩权;二是合伙企业资不抵债，无法履行担保债务时而进入破产程序的问题。
(一)一般保证中的双重先诉抗辩权
根据《担保法》第十七条的规定，一般保证是指当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的保证方式。而在主合同纠纷未经审判、仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，债权人要求保证人承担责任的，保证人有权拒绝。这被称为一般保证人的先诉抗辩权。
合伙企业担当一般保证人中存在的双重先诉抗辩权是指，合伙企业在债权人未起诉债务人或者仲裁，并强制执行债务人的财产而仍不能实现债权前，享有拒绝承担保证债务的权利。而普通合伙人在债权人未起诉作为保证人的合伙企业或者仲裁，并申请强制执行合伙企业的财产而仍不能实现债权前，享有拒绝承担连带责任的权利。合伙企业和合伙人的这种权利，虽然学者未曾明确为其命名，笔者暂拟将其称为双重先诉抗辩权，似无不可。
其中，合伙企业的先诉抗辩权是基于其一般保证人的身份而来的，根据自己责任自己承担的原理，一般保证人只有在债务人不能履行其债务时，方才承担自己的保证责任。而普通合伙人的先诉抗辩权则来源于合伙企业的独立法律主体地位。
(二)合伙企业无法履行担保债务而破产
优胜劣汰、适者生存乃是市场经济规律的体现，合伙企业作为市场主体之一，理应不例外地接受这一规律的调整。《企业破产法》第一百三十五条规定企业法人以外的组织的破产清算参照适用破产法规定的程序，而《合伙企业法》第九十二条则更明确地规定了合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。
合伙企业破产本身存在诸多问题，笔者仅就以下两个问题进行论述。一是合伙企业破产的启动;二是合伙企业的破产财产范围。
首先是合伙企业破产的启动问题。《合伙企业法》第九十二条规定，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请。从这条规定看，好像只有债权人才可以向人民法院提出合伙企业的破产申请。但是，如果在合伙企业资不抵债，丧失清偿债务能力的情况下，债权人若提出破产申请，则意味着其债权肯定不能得到全部的清偿，所以大多数债权人都不愿意申请合伙企业破产，而宁愿想尽千方百计，让合伙企业对自己进行全部的清偿。笔者认为，为了体现市场规律的要求，让没有存在价值的企业尽早退出市场，同时也为了维护多数债权人的利益，应该允许债务人，即合伙企业也可以提出破产的申请。合伙企业提出破产申请，原则上应该经全体合伙人的同意方可进行。
其次是合伙企业的破产财产范围。破产财产，是指破产过程中由破产管理人依法管理并对破产债权人公平清偿的债务人的财产。合伙企业的破产财产要解决的一个问题是合伙人的个人财产是否应当包含在合伙企业的破产财产里，笔者认为应采否定说。第一，把合伙人的个人财产包含到合伙企业的破产财产中，无疑是对合伙企业财产相对独立的一种变相否定。第二，《合伙企业法》第九十二条第二款规定合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，也就以法律的形式明确地区分普通合伙人的个人财产和合伙企业的财产了。
合伙企业依法破产后，如果债权人所享有的是合伙企业为其设立的担保物权，则有权就担保物进行优先受偿。如果享有的是担保物权以外的保证债权，则只能作为一般的债权与其他的债权人平等地进行受偿。当然，就未完全清偿的那部分债权，债权人仍然享有要求合伙企业的普通合伙人承担连带责任的权利。
参考文献：
[1]王保树.商法总论.清华大学出版社.2007年版.
[2]梁慧星.民法总论.法律出版社.2007年版.
[3]江平主编.法人制度论.中国政法大学出版社.1994年版.
[4]叶林、叶敏.《合伙企业法》的定位与法律协调.国家检察官学院学报.2006(6).合伙企业论文篇3：《论合伙企业新合伙人的法律责任》
摘 要：本文针对司法实践中新合伙人加入合伙企业后应承担的法律后果问题，结合合伙企业的性质，合伙企业普通合伙人、有限合伙人的责任，合伙企业与第三人的关系进行分析。以期能使其法律化制度化，进而减少合伙纠纷的发生，使合伙纠纷的处理有明确的法律依据。
关键词：合伙企业 新合伙人 法律责任
根据我国合伙企业法的相关规定，合伙企业是指合伙企业是在中华人民共和国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此，新加入合伙企业的合伙人，其法律责任因合伙人的身份而不同。新入伙的普通合伙人根据《合伙企业法》第45条第2款的规定对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。但是，尽管法律有明文规定，在司法实践中，对此方面仍有疑惑，为什么新入伙的普通合伙人要为非自身原因产生的债务承担连带责任呢?新合伙人在合伙协议中已经约定了权益、责任，为什么不能从其约定呢?下面结合合伙企业的性质，合伙企业普通合伙人、有限合伙人的责任，合伙企业与第三人的关系等方面来进行分析。
一、合伙企业的性质
1、合伙企业的人合性。合伙作为一种经营方式起源于家族经营，早在一千多年前的罗马法就已对合伙作出了规定，与其他企业形式相比起来，合伙企业最大的特点在于其人合性。人合性表现在：合伙人之间相互信任是合伙企业存在的基础，他们彼此之间有着比公司股东更为紧密的人际关系。在此基础上，合伙人共同出资、经营，同时也共享收益，共担风险。
2、责任无限连带。无限责任是指合伙人不以其出资到合伙企业中的财产份额为限 ，而应以向合伙企业出资的财产之外的其他个人的全部财产来对企业的债务承担偿还责任。连带责任是指每一个合伙人都有义务清偿合伙企业的全部债务，当合伙企业财产不足以清偿其全部债务时，各合伙人才承担连带责任。合伙人承担连带责任后，对超过其应承担部分的债务数额有权向其他合伙人追偿。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务以其个人财产为甲、乙两人清偿所欠的应分摊的合伙债务。
二、新合伙人对入伙前债务承担连带责任的不同观点
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。对于有限合伙人，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。而对于普通合伙人的债务承担问题，各国之间尚存在一定的理论分歧，立法模式也不尽相同。总的来说，对于新入伙的合伙人，英美法系规定无须承担入伙以前合伙产生的债务，而大陆法系则要求新合伙人对入伙前合伙的债务与原合伙人一起承担连带责任。如英国《合伙法》第17条规定：新入伙的合伙人对其入伙之前产生的债务则不承担责任;《意大利民法典》第2269条规定：新加入合伙的合伙人与其他合伙人一起对加入合伙以前的合伙债务承担责任。
我国法学界目前也对此问题存在着两种观点。一种认为新入伙的合伙人对于入伙前的合伙债务不应承担责任，理由在于：合伙人对于合伙债务是按协议约定或按出资比例来承担的，合伙人仅对自己的债务份额承担责任，对其他合伙人无法清偿的债务承担连带责任。而入伙前的既存债务，系原合伙人的债务，由新合伙人承担原合伙人的个人债务，不符合民法上权利义务相一致的基本原则。另一种观点认为新合伙人对入伙前的债务应当承担责任，理由在于：合伙财产实际是合伙的财产担保，即合伙人要以其投入合伙的财产，作为全部债务的担保，当然也包括对原合伙债务的担保。新合伙人在入伙以前，必然要对合伙的资产进行调查，自愿入伙本身就意味着对原合伙债务的默认和接受。
三、新合伙人对入伙前债务承担连带责任的法理依据
笔者认为，在目前我国市场经济体制尚不完善的情况下，《合伙企业法》第45条第2款入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任的规定是符合我国国情的，能最大限度地保障第三人的利益，强化合伙人的风险意识。其法理依据是：
1、合伙企业的人合性
为了保证合伙人之前的紧密联系、相互信任，新合伙人在入伙前必然要对合伙企业经营情况进行必要的考察，而且为保证新合伙人对合伙企业的了解，在订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。《合伙企业法》第44条规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。因此，新合伙人是在了解合伙企业现有债务并估计其潜在风险和或有债务的情况下加入合伙的，这也就意味着新入伙人同意对合伙企业的现有债务和潜在债务负责。这是民事主体对自己民事权利自主进行处分的表现。合伙财产实际上是由各合伙人共同出资形成的共同共有财产，新合伙人也成为合伙财产的共有人而享有权利，合伙企业在对外发生债务时，合伙财产及各合伙人的其他财产成为合伙债务的一般担保。自然也应对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，这是权、责、利对等的公平体现。
2、保护善意第三人
参照《合伙企业法》第45条第1款的规定：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。这也是各国合伙法关于入伙人享有权利和承担责任的一般性规定。各国合伙法大都规定，除非合伙协议另有约定，新入伙人与原合伙人一样，享有合伙事务的决定权、执行权、监督权与盈余分配权等合伙人应享有的基本权利，同时，也应履行出资、承担合伙事务、保护合伙财产、竞业禁止、分担亏损等义务。入伙的新合伙人在合伙企业存续期间加入合伙的，对第三人而言，关于合伙企业与第三人的关系，依照合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。无论入伙协议如何约定新入伙人的权利和义务，合伙企业的利害关系人都有权向原合伙人或新合伙人中的任一人主张权利。
而对于有限合伙人责任的承担问题，合伙企业法第67条也有相关规定，有限合伙人不执行合伙事务，而有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。前提是，第三人必须是善意的，即有理由相信对方为普通合伙人。
3、新合伙人与原合伙人就合伙关系的特殊约定问题
由新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任有利于维护利害关系人的利益，也有利于在合伙人之间形成一种平等的法律地位。如果可以对此前的债务不承担责任，将导致一系列的麻烦后果。譬如，原合伙人均退伙，如果新合伙人也不承担责任，那么此前的债权人将无法实现债权，一些合伙人就可以通过此种方式规避债务了。在实践中，往往有新合伙人在入伙协议中约定，其不享有入伙前对该企业的任何权益，对该企业以往的债务风险也不知晓，因此不对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;或者如果原有的合伙人故意隐瞒入伙前的债务情况，原合伙人应当向新合伙人承担违约责任和赔偿责任，尽管有这样的内部约定，但新合伙人也绝对不能以此理由对抗善意第三人。
参考文献：
[1]叶云.合伙人的特点、权利和义务[J].中国工商管理研究，1997，(05).
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