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公司治理是公司制度的核心内容。合理的公司治理结构是提高公司经营效率的前提；内部控制是现代公司内部管理的重要组成部分，健全有效的内部控制制度是实现公司经营目标的有利保障。 一、公司治理与内部控制理论概述 1、公司治理理论。20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了人们对公司治理的关注。80年代英国在《公司治理财务报告》中提出了公司治理概念，随后的90年代掀起了全球公司治理浪潮，1999年世界经济合作与发展组织（OECD）制定了《公司治理原则》。公司治理经历一个从管理层中心到股东会中心，再到董事会中心的过程。90年代起我国学术界开始对公司治理进行探索研究，对公司治理概念提出各自不同的见解。从制度安排观来解释公司治理概念：“公司治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现目标的手段得以确定”。可见：狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 2、内部控制理论。美国COSO在1992年9月出版了指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制—整体框架》指出：“内部控制是受企业董事会、管理当局和其他员工的影响，为旨在取得：（1）经营效率和效果；（2）财务报告的可靠性；（3）遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一个过程。”从中得知：1、公司中所有成员均要对内部控制负责。2、内部控制目的是提高经营效率、实现管理目标。3、内部控制是一个动态过程，贯穿在整个经营过程始终。同时，COSO报告还提出了一个健全的内部控制系统应包涵五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个相互联系的要素。控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素；风险评估是指企业为达到目标而对相关的风险进行确认和分析，以构成风险管理的基础；控制活动是指管理当局建立的确保其管理指令得到执行的程序和政策；信息与沟通是指企业内部各部门的人员取得他们在执行、管理和控制企业过程中所需的信息，并交换这些信息；监控是指为确保内部控制在长时间内有效，而对内部控制实施质量进行评价，即对内部控制改良、运行和改进活动进行评价。这五个要素在内部控制理论上体现了系统、风险、信息等新观念，为全方位构建企业的内部控制制度提供了很好的思路。 二、公司治理与内部控制的关系 公司治理与内部控制之间是相辅相成、相互促进、相互制约的关系。 1、内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系。内部控制作为公司治理系统的制约机制必须建立在整个公司治理环境之内，并随着环境的变化而不断完善。建立内部控制的五要素之首“控制环境”是整个内部控制系统的基石，制约着其他要素。法人治理结构不健全，公司必然缺乏一套行之有效的监督机制，使内部控制制度形同虚设；法人治理结构完善，内部控制制度就可以发挥其最大效用。 2、两者产生的基础都是委托代理关系。现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。而有效的委托代理关系一方面是实现两权分离，主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常生产经营活动。保证这一方面的实现必须建立一个健全、完善的公司治理结构，以最大程度地实现公司的经营目标，保障所有者的利益，降低代理成本。另一方面，要形成对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失，而内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。 3、两者都重视权、责、利的分配和组织结构的建设。公司治理结构的内涵告诉我们，一个健全、完善的治理结构关键在于股东大会、董事会、经理阶层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权力、责任和利益明确，以形成有效制衡的机制。而组织结构的建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，其重要的一项内容就是职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的职责，而这正与公司治理结构的要求相一致。 4、公司治理与内部控制都遵循相互牵制、相互制衡的原则。内部牵制既是内部...

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