元朝末年，吏治腐败，财政破产，军备废弛。大批蒙古贵族、官僚通过受赐、占夺等方式转变为大土地所有者，如权臣伯颜一次所受赐田即达5000顷之多。汉族地主也大肆兼并土地。官府则横征暴敛，苛捐杂税名目繁多，全国税额比元初增加20倍。广大农民在沉重的封建负担下日益丧失土地，破产流亡。而中原连年灾荒，更使得百姓无计为生。元政府还推行严厉的民族压迫政策，妄图以此镇压以汉族为主体的反元斗争，伯颜甚至扬言要杀绝张、王、刘、李、赵5姓汉人，这些倒行逆施，更激起统治危机，终于导致了轰轰烈烈的元末农民大起义——红巾军起义。

这次起义的导火索是修治黄河事件。当时，黄河屡屡泛滥，给沿河中下游的河南、山东等地的广大人民带来了巨大的灾难。在这些灾民中普遍流行着一个民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”元顺帝至正十一年(公元1351年)，元朝政府征发对梁、大名等13路农民15万人修治黄河，并派兵2万沿河镇压。监督修河的官吏贪污作弊，任意克扣民工“食钱”，致使民工挨饿受冻，群情激愤。北方白莲教首领韩山童及其教友刘福通等便决定抓住这一时机，发动武装起义。韩山童的祖父，原来就是北方白莲教的一个领袖人物。到了韩山童时，白莲教在教义宣传、群众基础、政治斗争目标上都有了很大的发展。韩山童以白莲教主的身份宣称：“明王出世”即“弥勒佛下生”。“明王”、“弥勒”是当时人民幻想中的救世主，只要明王出世、弥勒下生，人民就可以翻身。这一通俗、简明的号召，有力地吸引了当时陷于贫困绝境的农民。

1351年五月，韩山童、刘福通等人在颍州颍上县的白鹿庄聚集了3000多教徒，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗帜，宣誓起义。但立即遭到元地方政权的镇压，刘福通冲出包围后，重新组织起义力量，一举占领了颍州。义军头裹红巾，人称红巾军。

为了解除红巾军的威胁，元朝政府赶忙下令免除南人、北人的界限，改变一切歧视汉人的政策，利用仇视红巾军的汉族地主势力来镇压红巾军。他们还采用赏爵利诱的办法，赐给方国珍、张士诚龙衣、御酒和官号，使之与红巾军为敌，替元朝统治者卖力。反动势力的联合战线逐渐强大起来，与此同时，南方红巾军内部又因矛盾而互相仇杀，势力大大削弱，在此情况下，刘福通领导的红巾军主力逐渐开始处于不利的形势。

随着敌人的势力的逐渐强大，红巾军日益陷入元军包围之中，至正十九年(公元1359年)，汴梁城破，刘福通保护韩林儿突围出走，后被投降元朝的张士诚围攻，刘福通壮烈牺牲，中原地区的红巾军政权结束了，波澜壮阔的红巾军大起义至此也接近尾声。

正是在红巾军起义的辉煌战果的基础上，朱元璋的南方起义军才能够异军突起，迅速灭亡元朝政权，建立起新的汉族统一政权——大明王朝。